Zawiadomienie o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ANG Odpowiedzialne Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, dnia 25 maja 2022 r.

ZAWIADOMIENIE

o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ANG Odpowiedzialne Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Działając zgodnie z art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej „k.s.h.”), Zarząd Grupy ANG Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Józefa Piusa Dziekońskiego 1, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000860811, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym 2 143 962 zł, w pełni opłaconym, NIP: 5213909027, (dalej „Spółka”) w trybie art. 402 § 3 k.s.h. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się w dniu 9 czerwca 2022 r. o godzinie 11:00, w siedzibie Spółki, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Wybór Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej oraz Komisji Wniosków i Uchwał.
6. Przedstawienie sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku.
7. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku.
8. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021.
9. Podjęcie uchwał w sprawach:
10. zatwierdzenie sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku.
11. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku.
12. zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2021.
13. Udzielenia absolutorium:

• Arturowi Nowak-Gocławskiemu – Prezesowi Zarządu z pełnienia obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2021 roku.
• Katarzynie Dmowskiej – Wiceprezesowi Zarządu z pełnienia obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2021 roku.
• Krzysztofowi Gajórowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z pełnienia obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2021 roku.
• Arturowi Czyżakowi – Członkowi Rady Nadzorczej z pełnienia obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2021 roku.
• Maciejowi Cybulskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z pełnienia obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2021 roku.
• Łukaszowi Winiarskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z pełnienia obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2021 roku.

31. Sposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2021 roku.
32. przekazania darowizny na rzecz Fundacji Nienieodpowiedzialni.
33. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia 250 akcji serii B o numerach od B 1 do B 14050, od B 14551 do B 47050 oraz od B 47551 do B 181250 i obniżeniu kapitału zakładowego do kwoty 1.963.712 zł i w związku z umorzeniem tych akcji, zmiany statutu.
34. Podjęcie uchwały w sprawie zamiany statutu Spółki w zakresie postanowień paragrafu 6 dot. ograniczenia zbywalności akcji oraz określenia nowych, czasowo obowiązujących warunków zbywalności akcji Spółki.
35. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do przyjęcia tekstu jednolitego statutu.
36. Sprawy różne – dyskusja.
37. Zamknięcie obrad.

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406§ 1. k.s.h., wyłącznie Akcjonariusze akcji imiennych Spółki oraz zastawnicy i użytkownicy akcji mający prawo wykonywania głosu z akcji, jeżeli zostali wpisani do rejestru Akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. tj. do dnia 2 czerwca 2022 r.

2. Lista Akcjonariuszy

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z dyspozycją art. 407 § 1 k.s.h. będzie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki (tj. pod adresem siedziby Spółki) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach: 6-8 czerwca 2022r. w godzinach od 10:00 do 17:00. W tym okresie Akcjonariusz może żądać sporządzenia i wydania odpisu listy Akcjonariuszy. Żądanie takie należy złożyć osobiście w siedzibie Spółki za uprzednim pokryciem kosztów sporządzenia i wydania odpisu listy w kwocie 1 zł za każdą wydrukowaną stronę w formacie A4.

3. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusze stawający osobiście zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dokumentu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów, z których wynika ich prawo do reprezentowania Akcjonariusza.

Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez Akcjonariuszy i ich pełnomocników listy obecności, zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o listę uprawnionych z wymienieniem liczby przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza (mocodawcy) na Walnym Zgromadzeniu chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

4. Wyłączenie kategorii osób z możliwości bycia pełnomocnikiem

Członek Zarządu Spółki i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

5. Wyłączenie prawa do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 401 § 1 k.s.h. w zw. z ust. 10.4 statutu Spółki Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Jednak zgodnie z art. 401 § 3 k.s.h. w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia w trybie art. 403 § 2 k.s.h. tj. zwołania go za pomocą listów poleconych, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną, jeżeli Akcjonariusz wyraził zgodę na piśmie na tą ostatnią formę komunikacji, nie stosuje się postanowień art. 401 § 1 k.s.h. uprawniających ww. Akcjonariuszy do występowania z wnioskiem do umieszczenia w porządku obrad określonych spraw.

6. Prawo do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty takie należy kierować do Komisji Uchwał i Wniosków.

7. Możliwości i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Na podstawie art.406⁵§ 1-2k.s.h. Spółka zapewni możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywanie prawa głosu.Taka forma komunikacji będzie realizowana poprzez system WZA24. Link umożliwiający zalogowanie Akcjonariusza lub jego pełnomocnika do ww. systemu zostanie wysłany na adres poczty e-mail wskazanej przez Akcjonariusza Spółce w celach komunikacji. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka niezwłocznie prześle Akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.

/-/ Artur Nowak-Gocławski – Prezes Zarządu

/-/ Katarzyna Dmowska – Wiceprezes Zarządu